2014年05月21日

安洁科技:关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩

  苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“公司”或“安洁科技”)于 2018年 4 月 10 日召开了第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司 2017 年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。由于惠州威博精密科技有限公司(以下简称“威博精密”或“标的公司”)未完成 2017年度业绩承诺,吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生五名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿,经计算,上述应补偿股份合计数量为 13634191 股,公

  一、重大资产重组基本情况公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,第三届董事会第十次会议审议通过并经公司2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

  金在支付相关中介费用后,主要用于支付本次交易现金对价 102000 万元,剩余苏州安洁科技股份有限公告 关于回购公司重大资产重组标的公司 2017部分将用于威博精密消费电子金属精密结构件建设项目。

  2017 年 7 月 25 日,公司取得中国证监会下发的证监许可[2017]1325 号《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准了本次重大资产重组方案。

  内字【2017】第 1700297671 号的《核准变更登记通知书》,核准吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂将合计持有的威博精密 100%股权过户至安洁科技名下,安洁科技持有威博精密 100%的股权。

  公司本次向吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生合计发行 119298246股股份,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 8 月 7 日出具的《股份登记申请受理确认书》,该股份于 2017 年 8 月 15 日在深圳证券交易所上市。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 8 月 31 日出具的《股份登记申请受理确认书》,本次募集配套资金发行股份 46811607 股于

  2017 年 1 月 9 日、2017 年 3 月 21 日、2017 年 5 月 11 日,公司与威博精密原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生(以下简称“业绩承诺方”或“交易对方”)分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及

  其补充协议、补充协议(二)。依据协议约定,本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2017 年、2018 年和 2019 年,承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128000.00 万元,其中:2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润承诺数分别不低于 33000.00 万元、42000.00 万元、53000.00 万元。

  利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内,安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》,苏州安洁科技股份有限公告 关于回购公司重大资产重组标的公司 2017以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。

  业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数(扣非后)低于净利润承诺数,则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿;如股份不足以补偿的,应以现金方式补偿上市公司。

  根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议(二)》,交易对方通过股份(按照本次交易中公司向交易对方最终发行股份的价格乘以股份数量折算利润补偿金额)和现金方式合计向安洁科技