2014年05月21日

安洁科技:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

  安洁科技:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的说明及

  苏州安洁科技股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

  苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“公司”或“安洁科技”)于 2017年 8 月以发行股份及支付现金购买资产方式收购惠州威博精密科技有限公司(以下简称“威博精密”)100%股权,根据双方协议,威博精密对 2017 年度业绩承诺完成情况如下:

  2017年1月9日,安洁科技第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

  的议案》、《关于公司与交易对方签署苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协

  及苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议

  的议案》。公司与交易对方签署了《关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。

  2017 年 3 月 21 日,安洁科技第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、苏州安洁科技股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

  2017 年 4 月 7 日,安洁科技 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

  及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

  2017 年 5 月 11 日,安洁科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议(二)

  (二)重大资产重组的批复2017年7月25日,安洁科技收到中国证监会下发的证监许可[2017]1325号《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准了本次重大资产重组方案。

  内字【2017】第 1700297671 号的《核准变更登记通知书》,核准吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂将合计持有的威博精密 100%股权过户至安洁科技名下,安洁科技持有威博精密 100%的股权。

  根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》,其已于 2017 年 8 月 7 日书面确认受理了安洁科技非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》,其已于 2017 年 8 月 31 日书面确认受理了安洁科技非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  2017 年 1 月 9 日、2017 年 3 月 21 日、2017 年 5 月 11 日,公司与威博精密原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生(以下简称“业绩承诺方”或“交易对方”)分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及

  其补充协议、补充协议(二)。依据协议约定,本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2017 年、2018 年和 2019 年,承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128000.00 万元,其中:2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润承诺数分别不低于 33000.00 万元、42000.00 万元、53000.00 万元。

  利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内,安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》,以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。

  业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数(扣非后)低于净利润承诺数,则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿;如股份不足以补偿的,应以现金方式补偿上市公司。

  根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议(二)》,交易对方通过股份(按照本次交易中公司向交易对方最终发行股份的价格乘以股份数量折算利润补偿金额)和现金方式合计向安洁科技